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力帆科技(集团)股份有限公司 关于子公司与关联方签订委托开发协议暨关联交易的公告
发布时间:2022-10-31     |     点击量:

 证券代码:601777        证券简称:力帆科技       公告编号:临2022-056

 

力帆科技(集团)股份有限公司

关于子公司与关联方签订委托开发协议暨关联交易的公告

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

重要内容提示:

l力帆科技(集团)股份有限公司(以下简称力帆科技“公司”)子公司重庆睿蓝汽车科技有限公司(以下简称“睿蓝科技”)拟与浙江吉智新能源汽车科技有限公司(以下简称“吉智汽车”)签订《车型委托开发协议》,委托吉智汽车进行车型/项目的技术研究和开发工作,预计开发费总额88,000万元人民币,开发周期14个月。

l力帆科技与吉智汽车存在关联关系,本次交易事项构成关联交易,但不构成重大资产重组。

l本次关联交易已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过,独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

l除日常关联交易及已披露的其他关联交易外,过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易累积金额为4,432.89万元,公司与不同关联人之间发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

 

一、关联交易概述

为推进公司旗下品牌睿蓝汽车在新能源领域的快速发展,力帆科技子公司睿蓝科技拟与吉智汽车签订《车型委托开发协议》,委托吉智汽车进行车型/项目的技术研究和开发工作,预计开发费总额88,000万元人民币,研发周期14个月。公司将借助吉智汽车的车型技术及研发平台,确保新车型产品的成功上市。

本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过,独立董事发表了事前认可意见及独立意见,关联董事已回避表决。

至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计金额已超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%本次交易需提交股东大会审议,关联股东将回避表决

二、关联方介绍

关联关系说明

公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与吉智汽车为同一实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,本次交易构成关联交易。

(二)关联方基本情况

企业名称:浙江吉智新能源汽车科技有限公司

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址:浙江省杭州大江东产业集聚区纬五路3366号

法定代表人:顾庆

注册资本:10,000万元人民币

成立日期:201805月30

营业期限:201805月30至无固定期限

经营范围:一般项目:汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;汽车零配件零售;汽车零配件批发;新能源汽车换电设施销售;新能源原动设备销售;新能源汽车生产测试设备销售;新能源汽车整车销售;新能源汽车电附件销售;新兴能源技术研发;汽车新车销售;机械电气设备制造;电力电子元器件销售;电力电子元器件制造;电子元器件批发;电气机械设备销售;电池制造;蓄电池租赁;电池销售;物联网技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;人工智能行业应用系统集成服务;人工智能通用应用系统;智能控制系统集成;信息技术咨询服务;智能车载设备销售;知识产权服务;软件开发;数字视频监控系统销售;数字视频监控系统制造;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件与机电组件设备销售;集中式快速充电站;集成电路销售;集成电路制造;集成电路设计;智能车载设备制造;集成电路芯片及产品销售;集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品制造;分布式交流充电桩销售;机动车充电销售;专业设计服务;软件销售;网络与信息安全软件开发;互联网数据服务;配电开关控制设备研发;智能机器人的研发;在线能源监测技术研发;在线能源计量技术研发;工程和技术研究和试验发展;人工智能双创服务平台;工业控制计算机及系统销售;电子元器件制造;物联网设备制造;余热余压余气利用技术研发;人工智能硬件销售;软件外包服务;电动汽车充电基础设施运营;插电式混合动力专用发动机销售;新能源原动设备制造;智能输配电及控制设备销售;机械设备研发;机械零件、零部件销售;电机及其控制系统研发;电动机制造;电子元器件零售;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动。许可项目:货物进出口;道路货物运输(不含危险货物)依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准

股东构成:浙江吉利启征汽车科技有限公司100%。

三、关联交易标的的基本情况

睿蓝科技委托吉智汽车对GBRC/SD3B/SD3A/E659 等车型/项目进行技术研究和开发工作。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易本着公平、公正、公开、互利的原则,参照公司自有研发项目投入情况、相关行业项目市场交易情况,经双方协商确定交易价格,公允合理,符合有关法律、法规的规定。

五、关联交易协议的主要内容

1.双方协商一致,在协议期限内由吉智汽车向睿蓝科技提供开发工作,包括GBRC/SD3B/SD3A/E659 等车型/项目开发,包含但不限于车身内外饰、电子电器相关的开发工作。

2.吉智汽车可将部分开发工作分包给指定的关联公司以及第三方公司(“分包商”),前提是该等分包为完成本协议之目的所必须的,但应睿蓝科技要求,吉智汽车应向睿蓝科技提供该等指定关联公司以及第三方公司的清单。

3.预计开发周期为14个月,具体开发周期以双方实际确认为准。

4.睿蓝科技就吉智汽车提供的开发项目向吉智汽车支付对应费用,项目总金额不超过88,000万元人民币,最终开发费以双方实际确认账面金额为准。

5.吉智汽车承诺将采取一切合理措施,确保、维护成果并最终将成果交付给睿蓝科技;吉智汽车保证其技术人员,向睿蓝科技提供双方所同意的必要技术支持和技术开发工作;吉智汽车保证,所有开发工作均按照规范和专业标准及相关法律法规执行;执行开发工作时,吉智汽车应提供技术熟练的、经验丰富的专业人员。

6.因履行本协议开发工作而产生的成果及相关知识产权(前景知识产权)归睿蓝科技所有。

六、关联交易对上市公司的影响

本次关联交易是基于公司对新能源汽车的战略规划,综合考虑了关联方多年积累的汽车研发生产背景、技术平台能力和资源优势,通过委托关联方进行研发相关服务,有利于公司节约研发成本,提高研发效率,加快新能源车型开发及上市步伐。

本次交易价格公允合理,不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

七、关联交易履行的审议程序

(一)独立董事的事前认可意见和发表的独立意见

1、独立董事事前认可意见 

经审核,公司独立董事认为本次关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则,充分考虑了关联方的汽车研发生产背景、技术平台能力和资源优势,通过委托关联方进行研发相关服务,有利于公司节约研发成本,提高研发效率,符合公司的新能源汽车发展战略,不存在损害公司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议,关联董事应当回避表决关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 

2、独立董事独立意见 

经审核,公司独立董事认为本次关联交易事项充分考虑了关联方的汽车研发生产背景、技术平台能力和资源优势,通过委托关联方进行研发相关服务,有利于公司节约研发成本,提高研发效率,符合公司新能源汽车发展战略。上述关联交易参照公司自有研发项目投入情况、相关行业项目市场交易情况协商定价,公允合理,符合有关法律、法规的规定不存在损害公司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在提交公司董事会审议之前,独立董事发表了事前认可意见公司董事会审议该事项时,关联董事回避了表决。公司本次关联交易事项的审议和表决程序合法合规,一致意公司子公司与关联方签订委托开发协议的关联交易事项

(二)董事会表决情况

公司第五届董事会第十六次会议对《关于子公司与关联方签订委托开发协议暨关联交易的议案》进行了审议,关联董事刘金良先生、戴庆先生回避表决,董事会其余7名董事参与表决并一致通过。

(三)监事会表决情况

公司第五届监事会第十二次会议对《关于子公司与关联方签订委托开发协议暨关联交易的议案》进行了审议,监事会3名监事参与表决并一致通过。

 

特此公告。

 

 

力帆科技(集团)股份有限公司董事会

       20221029

 

 

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