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力帆科技(集团)股份有限公司 关于子公司与关联方签订知识产权许可协议暨关联交易的公告
发布时间:2022-10-31     |     点击量:

 证券代码:601777        证券简称:力帆科技       公告编号:临2022-055

 

力帆科技(集团)股份有限公司

关于子公司与关联方签订知识产权许可协议暨关联交易的公告

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

重要内容提示:

l力帆科技(集团)股份有限公司(以下简称力帆科技“公司”)子公司重庆睿蓝汽车科技有限公司(以下简称“睿蓝科技”)拟与宁波吉利汽车研究开发有限公司(以下简称“宁波吉利”)签订《LX-1/FE-5/NL-4/GE-15车型沿用技术知识产权许可协议》,宁波吉利授权相关车型技术给睿蓝科技用于开发整车、零部件和配件,睿蓝科技向宁波吉利支付的总许可费为22,506万元人民币,协议有效期为6年。

l力帆科技与宁波吉利存在关联关系,本次交易事项构成关联交易,但不构成重大资产重组。

l本次关联交易已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过,独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

l除日常关联交易及已披露的其他关联交易外,过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易累积金额为4,432.89万元,公司与不同关联人之间发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

 

一、关联交易概述

为推进公司旗下品牌睿蓝汽车在新能源领域的快速发展,力帆科技子公司睿蓝科技拟与宁波吉利签订《LX-1/FE-5/NL-4/GE-15车型沿用技术知识产权许可协议》,宁波吉利授权相关车型技术给睿蓝科技用于开发整车、零部件和配件,睿蓝科技向宁波吉利支付的总许可费为22,506万元人民币,协议有效期为6年。

本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过,独立董事发表了事前认可意见及独立意见,关联董事已回避表决。

至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%本次交易无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

关联关系说明

公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与宁波吉利为同一实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,本次交易构成关联交易。

(二)关联方基本情况

公司名称:宁波吉利汽车研究开发有限公司

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册地址:宁波杭州湾新区滨海二路818号

法定代表人:淦家阅

注册资本:3000万元人民币

成立日期:2013年04月01日

营业期限:2013年04月01日至无固定期限

经营范围:汽车及关键零部件的研究、开发及销售;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东构成:浙江吉利汽车有限公司100%。

三、关联交易标的的基本情况

LX-1/FE-5/NL-4/GE-15车型沿用技术以及在许可期限内新开发的上述车型沿用技术的知识产权。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易本着公平、公正、公开、互利的原则,参照相关行业项目市场交易情况,经双方协商确定交易价格,公允合理,符合有关法律、法规的规定。

五、关联交易协议的主要内容

1.宁波吉利授予睿蓝科技一项6年(许可期满后,如被许可方提出书面请求延长许可期限,经许可方同意双方另行签署协议)(“许可期限”)、足额缴付的、非独占的、不可转让的、不可撤销的、世界范围内的许可:

1)在乘用汽车上全部或部分使用(包括开发、再生产以及开发衍生产品)与LX-1/FE-5/NL-4/GE-15车型沿用技术相关的许可标的以及其零部件,所述知识产权由宁波吉利在其设立的数据库中提供给睿蓝科技。

2)全部或部分按照或使用上述1(1)条许可标的而设计、工艺、制造、营销和销售产品。

2.睿蓝科技可将该许可分许可给其全资子公司、控股子公司,或其他经宁波吉利事先同意的外部第三方公司。

3.许可费支付方式:

3.1睿蓝科技向宁波吉利支付的总授权许可费为22,506万元人民币。

3.2根据双方友好磋商结果,在睿蓝科技每款车型上市之后,睿蓝科技同意支付该款上市车型的授权许可费的百分之十五作为入门费。

3.3剩余授权许可费的支付,自2022年11月(含)起,睿蓝科技每季度初根据吉利汽车工厂交付数量或睿蓝科技重庆工厂的产量支付相应授权许可费。每款车型停止销售后,如睿蓝科技累计支付的授权许可费未达到总授权许可费,则睿蓝科技在停止销售的次月月底一次性补足差额;如睿蓝科技累计支付的授权许可费已达到总授权许可费,则睿蓝科技不再支付授权费。每项车型技术的总授权许可费金额如下:

许可技术

被许可方车型

车型对应的总许可费

(万元,不含税)

车型对应的总许可费

(万元,含6%税)

LX-1

NX21

10,243

10,858

FE-5

NS11

2,136

2,265

NL-4

NX31

4,956

5,254

GE-15

60S

3,895

4,129

合计

21,230

22,506

上述授权费的增值税由睿蓝科技承担。如遇国家税率调整,上述授权费金额也应随之调整,即不含税授权费金额不受国家税率变化而变化。

六、关联交易对上市公司的影响

本次关联交易是基于公司对新能源汽车的战略规划,综合考虑了关联方多年积累的汽车研发生产背景和技术能力,通过获得关联方相关车型沿用技术的知识产权授权,有利于公司节约研发成本,提高研发效率,加快新能源车型开发及上市步伐。

本次交易价格公允合理,不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

七、关联交易履行的审议程序

(一)独立董事的事前认可意见和发表的独立意见

1、独立董事事前认可意见 

经审核,公司独立董事认为本次关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则,充分考虑了关联方的汽车研发生产背景和技术能力,通过获得关联方相关车型沿用技术的知识产权授权,有利于公司节约研发成本,提高研发效率,符合公司的新能源汽车发展战略,不存在损害公司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议,关联董事应当回避表决关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 

2、独立董事独立意见 

经审核,公司独立董事认为本次关联交易事项充分考虑了关联方的汽车研发生产背景和技术能力,通过获得关联方相关车型沿用技术的知识产权授权,有利于公司节约研发成本,提高研发效率,符合公司新能源汽车发展战略。上述关联交易参照相关行业项目市场交易情况协商定价,公允合理,符合有关法律、法规的规定不存在损害公司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在提交公司董事会审议之前,独立董事发表了事前认可意见公司董事会审议该事项时,关联董事回避了表决。公司本次关联交易事项的审议和表决程序合法合规,一致意公司子公司与关联方签订知识产权许可协议的关联交易事项

(二)董事会表决情况

公司第五届董事会第十六次会议对《关于子公司与关联方签订知识产权许可协议暨关联交易的议案》进行了审议,关联董事刘金良先生、戴庆先生回避表决,董事会其余7名董事参与表决并一致通过。

(三)监事会表决情况

公司第五届监事会第十二次会议对《关于子公司与关联方签订知识产权许可协议暨关联交易的议案》进行了审议,监事会3名监事参与表决并一致通过。

 

特此公告。

 

 

力帆科技(集团)股份有限公司董事会

                20221029

 

 

 

 

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