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力帆科技(集团)股份有限公司 关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》的公告
发布时间:2022-04-24     |     点击量:

 证券代码:601777        证券简称:力帆科技        公告编号:临2022-013

 

力帆科技(集团)股份有限公司

关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》

《董事会议事规则》的公告

 

本公司董事会及全体事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

力帆科技(集团)股份有限公司(以下简称 公司)于2022年4月22日召开第届董事会第次会议,审议通过关于修改<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>议案》。

根据中国证监会《上市公司章程指引》(2022年修订)、中国证监会《上市公司股东大会规则》(2022年修订)、上海证券交易所《股票上市规则》(2022年修订)、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的最新规定,结合公司自身实际情况,对《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》进行了修订,具体修订情况如下:

一、《公司章程》修订情况

原条款

修改后条款

 

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。

第二十 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: 

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

 

第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

 

十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券

公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十七条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

 

第三十 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

 

第四十 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

 

第四十 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会审议上述第(三)项担保时,应当经出席会议的股东所持表决表的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构(以下简称“重庆证监局”)和交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向重庆证监局和交易所提交有关证明材料。

十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,交易所提交有关证明材料。

 

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

前款第(四)项股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日,股权登记日一经确认,不得变更。

股东大会需采用网络投票或其他方式表决的,还应在通知中载明网络投票或其他方式表决的时间、投票程序及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第五十 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序

前款第(四)项股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日,股权登记日一经确认,不得变更。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。会议登记终止后,会议主持人方可宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

第六十 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

五)股权激励计划;

六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

 

第七十 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会由表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

 

第八十 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁(总经理),对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第一百一十九 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总裁(总经理)、联席总裁(联席总经理)、董事会秘书;根据总裁(总经理)、联席总裁(联席总经理)的提名,聘任或者解聘公司副总裁总经理)、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总裁(总经理)、联席总裁(联席总经理)的工作汇报并检查总裁(总经理)、联席总裁(联席总经理)的工作;

(十)按照股东大会的决议,设立战略、审计、提名、薪酬和其他董事会专门委员会,并选举其成员;

(十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会就上文(四)、(五)、(六)、(七)及(十二)各项作出的决议事项必须由三分之二以上董事表决同意。董事会审议对外担保事项由出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意方可对外担保。其余事项可以由半数以上董事表决同意。

 

第九十 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁(总经理),对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第一百一二十 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总裁(总经理)、联席总裁(联席总经理)、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁(总经理)、联席总裁(联席总经理)的提名,决定聘任或者解聘公司副总裁总经理)、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总裁(总经理)、联席总裁(联席总经理)的工作汇报并检查总裁(总经理)、联席总裁(联席总经理)的工作;

(十)按照股东大会的决议,设立战略、审计、提名、薪酬和其他董事会专门委员会,并选举其成员;

(十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会就上文(四)、(五)、(六)、(七)及(十二)各项作出的决议事项必须由三分之二以上董事表决同意。董事会审议对外担保事项由出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意方可对外担保。其余事项可以由半数以上董事表决同意。

第一百二十二 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会批准的交易事项如下

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上;但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的,还应提交股东大会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。

(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,还应提交股东大会审议;

(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,还应提交股东大会审议;

(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,还应提交股东大会审议;

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,还应提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第一百二十三 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易对外捐赠权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会批准的交易事项如下

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上;但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的,还应提交股东大会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。

(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,还应提交股东大会审议;

(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,还应提交股东大会审议;

(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,还应提交股东大会审议;

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,还应提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第一百  在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百  在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。

 

第一百五十五条  公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

第一百  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整并对定期报告签署书面确认意见

第一百 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向重庆证监局和交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向重庆证监局和交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和交易所报送并披露年度报告,在每一会计年上半年结束之日起2个月内向重庆证监局和交易所报送并披露中期报告

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规中国证监会交易所的规定进行编制。

 

第一百七十 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

第一百七十 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

 

二、《股东大会议事规则》修订情况

原条款

修改后条款

第三条 股东大会是公司的权力机构,依照《公司法》和《公司章程》规定行使职权。

第三条 股东大会是公司的权力机构,依照《公司法》和《公司章程》规定行使职权。

公司章程规定的股东大会职权不得授予董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会可以以决议的形式将公司章程规定的股东大会职权之外的具体职权,授予董事会代为行使。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向重庆证监局和交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集普通股股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向重庆证监局和交易所提交有关证明材料。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集普通股股东持股比例不得低于10%。

监事会召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向交易所提交有关证明材料。

第十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的普通股股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的普通股股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容

 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第十七条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码;

(六)通知中需要列明的其他事项。

本条第(四)款所规定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日,股权登记日一经确认,不得变更。

股东大会需采用网络投票或其他方式表决的,还应在通知中载明网络投票或其他方式表决的时间、投票程序及审议的事项。

第十七条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码;

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

本条第(四)款所规定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日,股权登记日一经确认,不得变更。

 

第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

 

第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

董监高候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职条件等情况进行说明。

第二十条 公司应当在公司住所地或公司股东大会通知中明确的其他地点召开股东大会。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十条 公司应当在公司住所地或公司股东大会通知中明确的其他地点召开股东大会。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

 

第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。会议登记终止后,会议主持人方可宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)《公司章程》的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)利润分配政策制订和修改;

)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决议,应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

(三)《公司章程》的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)利润分配政策制订和修改;

)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决议,应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

 

第四十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

 

第五十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第四十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第五十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

 

第五十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。

第六十一条 公司股东大会应遵循下列原则在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等方面授权董事会进行审批:

(一)符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定;

(二)不损害公司、公司全体股东,尤其是中小股东的合法权益;

(三)以公司及股东利益最大化为目标、公司持续发展为中心,保证公司经营顺利,高效运行;及

(四)及时把握市场机遇、灵活务实,确保公司的经营决策及时有效。

第六十条 公司股东大会应遵循下列原则在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等方面授权董事会进行审批:

(一)符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定;

(二)不损害公司、公司全体股东,尤其是中小股东的合法权益;

(三)以公司及股东利益最大化为目标、公司持续发展为中心,保证公司经营顺利,高效运行;及

(四)及时把握市场机遇、灵活务实,确保公司的经营决策及时有效。

第六十二条 公司股东大会对董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等方面的具体授权内容为:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的,应提交股东大会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,应提交股东大会审议;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,应提交股东大会审议;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,应提交股东大会审议;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,应提交股东大会审议。

第六十一条 公司股东大会对董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等方面的具体授权内容为:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的,应提交股东大会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,应提交股东大会审议;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,应提交股东大会审议;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,应提交股东大会审议;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,应提交股东大会审议。

 

三、《董事会议事规则》修订情况

原条款

修改后条款

第六条 董事会每年至少召开两次定期会议,在上下两个半年度各召开一次。由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁(总经理)和其他高级管理人员的意见。

第六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

 

第七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

按照本条前款规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

第七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

 

第九条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(会议提案);(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;(五)董事表决所必需的会议材料;

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(七)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第九条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

 

第十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明:

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)委托人对每项提案的简要意见;

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(四)委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明:

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)委托人对每项提案的简要意见;

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(四)委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见,不得委托他人签署,也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署

第十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

董事对表决事项的责任,不因委托其他董事出席而免除。

第二十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)董事亲自出席和受托出席的情况;

(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

 

除上述修改外,其他条款不作修改。本次修改《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

 

特此公告。 

 

 

力帆科技(集团)股份有限公司董事会

                               20224月23

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